Sofia Barkeling
Advokat
Artikelserie del 1 av 2 - Intressanta rättsavgöranden under entreprenadåret 2025
År 2025 bjöd inte på några nya standardavtal, men väl flera intressanta avgöranden. Det gångna året har präglats av domstolsavgöranden som sätter fingret på flera av branschens mest brännande frågor: skenande materialpriser, dolda rabatter och gränsdragningen mellan ordningsregler och hårda tidsfrister. Vi har även sett att hovrätten öppnat dörren till entreprenörers interna ekonomisystem. Denna artikelserie i två delar ger dig en överblick av årets viktigaste domar med fokus på AB 04 och ABT 06.
Entreprenadindex är inte tillräckligt för att visa kostnadsökning för material enligt AB 04/ABT 06 kap.6 § 3
Mål nr T 3368-24, Göta hovrätt, dom 2025-11-27
Räcker det att hänvisa till generella prisindex för att bevisa att man drabbats av onormala kostnadsökningar för material, eller krävs specifik bevisning om de faktiska kostnaderna?
Året avslutades med ett hovrättsavgörande som behandlar onormala och oförutsedda kostnadsförändringar (AB 04/ABT 06 kap. 6 § 3). Huvudregeln är att avtal, och därmed priser, ska hållas. Enligt AB 04/ABT 06 kap. 6 § 3 har entreprenören i vissa fall rätt till extra ersättning för oförutsedda kostnadsförändringar för material som ingår i entreprenaden. En förutsättning för det är att kostnadsförändringen har varit onormal och inte förutsebar samt att den väsentligt påverkat entreprenadkostnaden.
I en tvist rörande byggnationen av en industrifastighet krävde entreprenören ersättning av beställaren för onormala prisökningar på material. Parterna hade avtalat om ett fast pris utan indexreglering. Kostnadsökningen uppgick till 14 procent av kontraktssumman enligt entreprenören. Som bevisning åberopade entreprenören en beräkningsmodell baserad på generella entreprenadindex (statistiska mått på prisutveckling) som redovisades i en omfattande Excelfil samt utlåtande och förhör med en auktoriserad revisor som granskat Excelfilen med utgångspunkt i en projektrapport från entreprenörens huvudbok. Några anbudskalkyler eller kostnadsverifikat gavs inte in för att visa kostnadsökningen.
Domstolarnas bedömning: Tingsrätten ogillade entreprenörens krav. Tingsrätten konstaterade att entreprenören varken gett in byggkostnadskalkyl eller verifikat för att visa sina faktiska kostnader, vilket gjorde att det inte gick att fastställa om påstådd kostnadsökning faktiskt skett. Även hovrätten ogillade entreprenörens krav. Domstolen fastslog att kap. 6 § 3 i ABT 06 inte är en indexreglering. Det räcker därför inte att visa att det allmänna kostnadsläget gått upp. Entreprenören måste bevisa hur bolagets faktiska kostnader ökat jämfört med vad entreprenören räknade med i anbudet. Den presenterade bevisningen ansågs otillräcklig.
Betydelse och konsekvens: Entreprenören måste kunna styrka sin kostnadsökning. Några bevislättnader för krav enligt kap. 6 § 3 ges alltså inte. Det räcker inte med teoretiska beräkningar på hur materialpriser generellt sett ökat i byggbranschen för att kunna styrka sitt krav på kostnadsökning utan entreprenören måste kunna visa verifikat och kanske även byggkostnadskalkyl. Hovrätten kom aldrig att pröva om kostnadsökningen varit oförutsebar, onormal eller om den väsentligt kom att påverka kostnaden för entreprenaden. Inte heller prövade hovrätten frågan om det är entreprenadsumman eller kontraktssumman som ska vara utgångspunkten för om prisstegringarna påverkat kostnaden för entreprenad väsentligt.
Unik insynsrätt i entreprenörers dolda rabatter
Mål nr T 8058-24, Hovrätten för Västra Sverige, dom 2025-11-21
Kan en beställare kräva full insyn i en underentreprenörs interna ekonomisystem för att kontrollera om det förekommer dolda rabatter som inte kommit beställaren tillgodo?
Vid utbyggnaden av ett barn- och ungdomssjukhus misstänkte beställaren att en underentreprenör tagit ut överpriser för material genom att inte redovisa rabatter och bonusar från grossister och behållit dessa själva, trots att det var en samverkansentreprenad på löpande räkning som föreskrev "full öppenhet". Beställaren krävde därför att få logga in och granska underentreprenörens bokföringssystem på plats samt ta del av dokumentation avseende bl.a. årsomsättningsrabatter.
Frågan gällde alltså om beställaren, som inte hade något avtal med underentreprenören, hade rätt att logga in i underentreprenörens ekonomisystem och granska underentreprenörens bokföring. Mellan generalentreprenören och underentreprenören hade avtalsvillkoret, AFC.61, följande lydelse:
”Entreprenaden genomförs i öppen samverkan varför också kostnader skall hanteras med full öppenhet och insyn för GE och B. Ett exempel på full insyn är att GE och B genom handledning eller hjälp av SUE skall ges fullt tillträde till SUE:s ekonomisystem.”
GE är generalentreprenören, B är beställaren och SUE är underentreprenören.
Domstolens bedömning:
Hovrätten förpliktade underentreprenören att:
ge beställaren fullt tillträde till sitt ekonomisystem såvitt avsåg entreprenaden,
ge beställaren fullt tillträde till sitt ekonomisystem vad avser krediteringar och betalningar för grossister - oavsett vilket projekt krediteringen påstods tillhöra,
låta beställaren gå in i ekonomisystemet på plats hos underentreprenören (med hjälp/handledning av underentreprenören)
utge dokumentation som utvisar samtliga årsomsättningsrabatter, prislistor, rabatter (inkl. rabattbrev), bonusar, krediteringar, marknadsföringsbidrag och andra återbetalningar/återbäringar som underentreprenören har fått med anledning av inköp av material till entreprenaden - även sådant som erhållits av koncernbolag.
överlämna kopior av relevanta avtal, prislistor och rabattbrev med de leverantörer/grossister som använts och som gällde vid inköpen – även om avtalen tecknats av koncernbolag som köpt material till entreprenaden.
Beställaren fick däremot inte full tillgång till underentreprenörens hela ekonomisystem eller fjärråtkomst till ekonomisystemet.
Hovrätten konstaterade att avtalsvillkoret AFC.61 gav beställaren, som alltså inte var del av avtalet mellan generalentreprenören och underentreprenören, en insyn i underentreprenörens ekonomisystem. Hovrätten menade bl.a. att avtalsvillkoret AFC.61 gav beställaren en mer långtgående rätt till granskning än att enbart granska entreprenörens originalverifikationer enligt AB 04 kap. 6 § 10 p. 4. Hovrätten beaktade vid bedömningen av avtalsvillkoret att det rörde sig om en samverkansentreprenad med ersättningsformen löpande räkning enligt självkostnadsprincipen. Detta förutsätter ett stort mått av öppenhet och transparens, vilket också anges i kontraktshandlingarna, menade hovrätten.
Beställaren tillerkändes fullt tillträde till underentreprenörens avtal och ekonomisystem beträffande fakturor och materialkostnader för den aktuella entreprenaden. Hovrätten slog fast att tillträdet skulle ske på plats hos underentreprenören med handledning. Att kräva fjärråtkomst till systemet ansågs däremot vara en för långtgående åtgärd som inte framstod som rimlig.
Trots att vissa betalningar och krediteringar från grossister inte påstods direkt röra det specifika projektet, gavs beställaren full insyn i dessa uppgifter. Vid tolkningen av bestämmelsen AFC.61 beaktade hovrätten att det framkommit att det fanns frågetecken kring krediteringar och kostnader bokförts hos underentreprenören och att det verkar finnas ett allmänt problem med dolda rabattupplägg i branschen. Hovrätten menade att det därför kunde finnas ett behov av att få tillträde till ekonomisystemet som till viss del går utanför entreprenaden. Detta för att genom en sådan kontroll kunna granska om kostnader som hänför sig till entreprenaden även om de skulle ha bokförts någon annanstans eller på annat sätt.
Slutligen angav hovrätten att även om avtalet inte uttryckligen anger någon rätt för beställaren att ta del av dokumentation, såsom årsrabatter osv, måste syftet med bestämmelsen AFC.61 vara att beställaren vid behov ska kunna granska nettokostnaderna i entreprenaden. Hovrätten menade att det inte är tillräckligt att titta på fakturor utan att fler handlingar kan behöva granskas för att få en tydligare bild.
Entreprenören förpliktades att ge tillgång till systemet och handlingarna inom tre veckor vid äventyr om vite om 100 000 kronor per punkt. Domen förordnades att gälla med omedelbar verkställighet.
Betydelse och konsekvens: Avgörandet tolkar den aktuella skrivningen AFC.61. Det är dock vanligt förekommande, i t.ex. samverkansentreprenader, att liknande skrivningar förekommer. Det ligger därför nära till hands att anta att liknande skrivningar ger samma insynsrätt för beställaren. Bedömningen får dock göras från fall till fall. Hovrätten tolkar och tillämpar här avtalstexter upprättade i syfte att komma till rätta med dolda rabatter och vinstuttag i byggprojekt. Det ligger däremot på beställarna att skriva tydliga entreprenadavtal som anger vilken insyn beställaren ska ha i entreprenörens ekonomisystem och i vilken omfattning insynen gäller för att kontrollerna ska vara möjliga.
Bristande bevisning om skada stoppade prövning av hävningsfrågan
Mål nr T 727-24, Svea hovrätt, dom 2025-10-10
Vilken bevisning krävs för att fastställa intäkter och kostnader som skulle ha uppkommit vid utförande av ett hävt ramavtal?
Parterna hade ett ramavtal enligt ABT 06 om tillsyn av tak på fast pris samt möjlighet till avrop av avhjälpandearbeten upp till 500 000 kronor. Beställaren hävde avtalet i maj 2021. Entreprenören krävde ca 6,5 miljoner kronor som huvudsakligen avsåg skadestånd för utebliven vinst. Entreprenören grundade sitt skadeståndsanspråk på tilldelningsbeslutets utvärderingspris och en påstådd vinstmarginal om 41 procent.
Domstolarnas bedömningar: Hovrätten konstaterade inledningsvis att utvärderingspriset från upphandlingen inte utgjorde en avtalad ersättningsnivå. Domstolen utgick i stället från det fasta priset i parternas tillsynsavtal för att bedöma vad de uteblivna intäkterna skulle ha varit för tillsynsarbetet.
När det gällde avhjälpandearbeten på tak fanns inget fast pris att utgå ifrån utan hovrätten kom fram till att beställaren hade rätt att avropa avhjälpande entreprenadarbeten om 500 000 kronor per avrop. Frågan blir då vilka intäkter entreprenören hade haft i ett scenario där kontraktet inte hade hävts. Hovrätten konstaterade att entreprenören har bevisbördan för de omständigheter som ska vara underlag för antaganden om en möjlig händelseutveckling, dvs. det hypotetiska händelseförloppet. Med andra ord, vad hade hänt om beställaren inte hävt avtalet; vilka avrop/beställningar hade beställaren gjort och vilka intäkter hade entreprenören haft?
Hovrätten kom fram till att entreprenören inte lagt fram och styrkt ett troligt händelseförlopp om hävningen inte hade skett, varför hovrätten utifrån den presenterade bevisningen inte kunde dra några närmare slutsatser om behovet av underhåll eller storleken på framtida intäkter. Detta gällde även om ett ”något lägre beviskrav än normalt” skulle tillämpas, vilket enligt hovrätten dock inte var fallet.
Domstolen pekade på flera brister i entreprenörens bevisning:
Kalkyler eller dokumentation från upphandlingen saknades.
Entreprenören menade att bolaget under första halvåret före hävningen lämnat offerter avseende avhjälpandearbeten om 1,4 miljoner kronor. Offerterna hade dock inte preciserats eller dokumenterats.
Utredning om fastigheternas faktiska underhållsbehov saknades.
Ingen jämförande bevisning rörande intäkter i liknande avtal presenterades.
Den påstådda vinstmarginalen om 41 procent underbyggdes inte, då den baserades på ett helt affärsområde i stället för det specifika projektet och inte tog hänsyn till relevanta kostnader eller debiteringsformer.
Domstolarna prövade även om entreprenören skulle få någon bevislättnad enligt bestämmelsen i 35 kap. 5 § rättegångsbalken. Bestämmelsen används främst när det är fastställt att någon part har drabbats av en skada, men där det är mycket svårt eller omöjligt att räkna ut exakt hur stort det ekonomiska värdet av skadan är. Eftersom det varit möjligt för entreprenören att lägga fram bevisning i de aktuella avseendena, kom både tingsrätten och hovrätten fram till att det inte fanns något utrymme för domstolarna att göra en skälighetsuppskattning av skadans storlek.
Då någon skada inte kunde styrkas prövade hovrätten aldrig om själva hävningen var ett kontraktsbrott eller inte.
Betydelse och konsekvens: Den som menar sig vara skadelidande (i detta fall entreprenören) bär som huvudregel bevisbördan för att visa vad som skulle ha inträffat om avtalet fullföljts. För att bestämma skadeståndets storlek ska ett verkligt händelseförlopp efter avtalsbrott jämföras med ett hypotetiskt händelseförlopp, i vilket avtalsbrottet inte ägt rum. Den skadelidande ska visa de omständigheter som ska vara underlag för antagande om en möjlig händelseutveckling. Detta synsätt har även senare bekräftats i Högsta domstolens dom 2025-12-17 i mål nr T 1989-24. Högsta domstolen uttalar att det är en bedömningsfråga för domstolarna, och inte en bevisfråga, att utifrån visade omständigheter avgöra vad som hade varit en trolig händelseutveckling om kontraktsbrottet inte hade skett.
Domen illustrerar att domstolar upprätthåller höga beviskrav även vid bedömningen av hypotetiska händelseförlopp. I det aktuella målet får hovrätten anses ha tillämpat beviskravet styrkt. Domstolen konstaterade dock att entreprenören inte ens nådde upp till det lägre kravet sannolikt avseende de omständigheter, såsom underhållsbehov och intäktsnivåer, som låg till grund för den tänkta händelseutvecklingen.
För att nå framgång med skadeståndsanspråk bör en entreprenör säkerställa att underlag finns för att exempelvis presentera:
Detaljerade projektkalkyler och anbudsunderlag.
Dokumentation över förväntade beställningsvolymer.
Jämförelser med historiska data från liknande uppdrag.
Specifika beräkningar av vinstmarginaler för det berörda projektet.
I del 2 av vår artikelserie fortsätter vi analysen av årets domstolsavgöranden och avslutar med en sammanfattning av centrala lärdomar att ta med sig från entreprenadåret.
Advokat