Väsentlig ändring – men ändå tillåten? Högsta förvaltningsdomstolen klargör begreppet ”övergripande karaktär”

HFD 2752-23 klargör ”övergripande karaktär” efter EU-domstolens C-282/24. I upphandlingsrätten är utgångspunkten tydlig: avtal ska inte omförhandlas under löptiden utan ny upphandling. Men en fråga som ofta skapar osäkerhet i praktiken är den här: Måste en ändring som bedöms som väsentlig alltid vara otillåten om den inte stöds av en ändringsklausul? Inte nödvändigtvis.

I HFD 2752-23 (dom 21 januari 2026) – efter att Högsta förvaltningsdomstolen inhämtat förhandsavgörande från EU-domstolen i C-282/24 (dom 16 oktober 2025) – har vi nu fått ett viktigt klargörande om relationen mellan:
•    väsentlig ändring och
•    ändring av ramavtalets övergripande karaktär.

Bakgrund i korthet

Polismyndigheten hade upphandlat ramavtal för bärgningstjänster med utvärdering enligt lägsta pris. Under avtalsperioden ändrades ersättningsvillkoren: radien för fast pris utökades (10 km → 50 km), fasta priser höjdes och kilometerpriser sänktes (HFD 2752-23 p. 4–6). Underinstanserna ansåg att ändringarna var väsentliga och drog därifrån slutsatsen att även ramavtalets övergripande karaktär ändrats. HFD prövade detta med EU-domstolens vägledning.

Tre slutsatser att ta med sig

1.    Två olika prövningar
EU-domstolen klargör att begreppet ändring av övergripande karaktär skiljer sig från begreppet väsentlig ändring (C-282/24 p. 41–42; HFD 2752-23 p. 27–29).
HFD konstaterar därför att det inte räcker att ändringen skulle kunna ha påverkat utfallet i den ursprungliga upphandlingen för att den övergripande karaktären ska anses ändrad (HFD 2752-23 p. 39–40).

2.    ”Övergripande karaktär” tar sikte på de mest genomgripande ändringarna
Det handlar om ändringar som i praktiken gör att avtalet blir något annat: att föremål/typ ändras i grunden, eller att det sker en grundläggande förändring av jämvikten i ramavtalet (C-282/24 p. 41; HFD 2752-23 p. 27, 40).

3.    Pris/ersättningsmodell kan ändras även inom de minimis – men håll koll på jämvikten
EU-domstolen säger att en ändring av ersättningsmetod som endast påverkar totalvärdet marginellt normalt inte ändrar föremål eller typ i grunden (C-282/24 p. 46). Däremot kan det i exceptionella omständigheter vara så att en sådan ändring ändå rubbar jämvikten på ett sätt som ändrar den övergripande karaktären – exempelvis om systematiken förändras så att leverantören hamnar i en betydligt mer fördelaktig situation än enligt ursprunglig modell (C-282/24 p. 47–48; HFD 2752-23 p. 40).

I HFD-målet fann domstolen att utredningen inte gav stöd för att ändringen i ramavtalet med Lidköpings Biltjänst Hyr AB lett till en sådan grundläggande jämviktsförändring – och att ramavtalets övergripande karaktär därför inte ändrats (HFD 2752-23 p. 46). Frågan om ändringens värde (och därmed tillämpligheten av 17 kap. 9 § LOU) skickades tillbaka till förvaltningsrätten för prövning (HFD 2752-23 p. 49–51).